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近日，*ST龐大”（601258.SH）發(fā)布公告，稱董事會(huì)同意聘請(qǐng)?zhí)窖笞C券為公司的主辦券商，為公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，辦理退市以及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份掛牌等相關(guān)業(yè)務(wù)。

上市12年的*ST龐大，走到了A股上市之路的盡頭。

(資料圖)

從曾經(jīng)坐擁1400多家4S門店的國內(nèi)最大汽車經(jīng)銷商集團(tuán)，到資不抵債、“0.1元”退市，*ST龐大的退市給資本市場(chǎng)帶來諸多啟示，其中，*ST龐大破產(chǎn)重整的失敗，更是令人唏噓不已。

2019年5月，*ST龐大因資不抵債宣告破產(chǎn)重整，但為期3年多的破產(chǎn)重組，不僅未讓公司脫離困境，且多次爆出重整投資人“虛構(gòu)資產(chǎn)”“業(yè)績(jī)?cè)旒佟薄拔磧冬F(xiàn)業(yè)績(jī)承諾”“招牌業(yè)務(wù)面目模糊”等爭(zhēng)議。

“可以說，沒有對(duì)破產(chǎn)重整投資人進(jìn)行詳細(xì)的盡調(diào)，直接導(dǎo)致了龐大集團(tuán)破產(chǎn)重整的失敗?！?月16日，華南一名資深的重整投資人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者感慨道。

重整投資人遴選“埋雷”

如果說激進(jìn)擴(kuò)張引發(fā)的資金鏈危機(jī)和經(jīng)營困境，是導(dǎo)致*ST龐大一蹶不振的主要原因，那么，破產(chǎn)重整的失敗，則是將*ST龐大推向深淵的背后推手。

作為國內(nèi)汽車經(jīng)銷商的標(biāo)桿，*ST龐大雖陷入困境，但曾經(jīng)的龍頭地位仍然賦予了*ST龐大一定的“拯救價(jià)值”。

2018年下半年，當(dāng)?shù)卣雒嬲{(diào)節(jié)，為焦頭爛額的*ST龐大爭(zhēng)取了兩年的緩沖期。

兩年期內(nèi)，金融機(jī)構(gòu)暫停抽貸，借款延長還款期限，減緩了龐大的償債壓力。

2019年9月5日，河北省唐山市中級(jí)人民法院裁定受理對(duì)龐大集團(tuán)的重整申請(qǐng)。

據(jù)重整計(jì)劃書，*ST龐大總負(fù)債高達(dá)272.8億元。其中，經(jīng)過法院裁定確認(rèn)的債權(quán)總額為169.71億元、經(jīng)管理人審查后尚需經(jīng)法院裁定確認(rèn)債權(quán)5.06億元、職工債權(quán)0.56億元、包含暫緩確認(rèn)及未申報(bào)債權(quán)在內(nèi)的預(yù)計(jì)負(fù)債97.47億元。

一周后，*ST龐大對(duì)外發(fā)布消息，確定深商集團(tuán)等3名重整意向投資人。兩個(gè)月后的12月11日，深圳市深商控股集團(tuán)股份有限（下稱“深商集團(tuán)”）、深圳市元維資產(chǎn)管理有限公司（下稱“元維資產(chǎn)”）和深圳市國民運(yùn)力科技集團(tuán)有限公司（下稱“國民運(yùn)力”）被正式確定為龐大集團(tuán)的重整投資人。

在上市公司破產(chǎn)重整案中，通常會(huì)拿出部分公司股份招募重整投資人，股份來源為現(xiàn)有股東讓渡或者資本公積轉(zhuǎn)增股份等，且價(jià)格往往較市價(jià)出現(xiàn)一定折讓。作為上市公司破產(chǎn)重整中最為重要的一環(huán)，引入破產(chǎn)重整投資人一方面可以幫助企業(yè)籌集償還債權(quán)所需資金，實(shí)現(xiàn)債務(wù)重整，另一方面為公司后續(xù)經(jīng)營提供運(yùn)營資金，此外，有實(shí)力的破產(chǎn)重整投資人還可以為企業(yè)帶來產(chǎn)業(yè)資源支持公司后續(xù)發(fā)展。

“招募重整投資人不同于一般的引入財(cái)務(wù)投資者，重整投資人承載各方期待，需要投入資源和時(shí)間支持公司后續(xù)發(fā)展，而非僅僅獲得財(cái)務(wù)性回報(bào)短期內(nèi)變現(xiàn)走人?！睗珊仆顿Y合伙人曹剛受訪指出。

然而，*ST龐大的破產(chǎn)重整卻在這一環(huán)節(jié)埋下了重大隱患。三位重整投資人均是投資類公司，缺乏產(chǎn)業(yè)方背景。

其中重要的重整投資人之一——深商集團(tuán)，由79家深圳市重點(diǎn)民營企業(yè)共同投資成立，是一家從事金融服務(wù)類、大型項(xiàng)目投資和高新技術(shù)開發(fā)與生產(chǎn)的大型民營企業(yè)。

2020年3月9日，龐大集團(tuán)在《關(guān)于對(duì)龐大重整投資人等執(zhí)行重整計(jì)劃的問詢函》稱，根據(jù)重整投資人提供的2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），2019年，深商集團(tuán)總資產(chǎn)67.52億元，所有者權(quán)益48.46億元，營業(yè)收入52.06億元，凈利潤1.42億元；元維資產(chǎn)，總資產(chǎn)27.159億元，營業(yè)收入2.09億元，凈利潤0.75億元；國民運(yùn)力，總資產(chǎn)85.85億元，營業(yè)收入10.58億元，凈利潤1.37億元。

然而，一年后有媒體公布的一份由深圳大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《深商集團(tuán)2019年合并會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》顯示，2019年，深商集團(tuán)總資產(chǎn)21.29億元，合并總資產(chǎn)21.75億元，所有者權(quán)益12.90億元，合并所有者權(quán)益12.57億元，營業(yè)總收入324.43萬元，合并營業(yè)總收入563.55萬元，凈利潤虧損3.25億元，合并凈利潤虧損3.34億元。

同樣由深圳大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的深商集團(tuán)2018年財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，總資產(chǎn)為36.41億元，所有者權(quán)益25.04億元，營業(yè)總收入2.03億元，凈利潤1.32億元。

截至目前，*ST龐大并未對(duì)這兩份大相徑庭的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做出回應(yīng)和澄清。

龐大汽車重整失敗根源

在*ST龐大此前披露的重整計(jì)劃中，重整投資人曾承諾，龐大集團(tuán)在2020-2022年，歸屬于母公司所有者的凈利潤合計(jì)要達(dá)到35億元。若未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)，由重整投資人在2022年會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告公布后三個(gè)月內(nèi)，向龐大集團(tuán)以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。

前述資深投資人猜測(cè)，之所以裁定深商集團(tuán)等作為*ST龐大3名重整意向投資人，大概率是因?yàn)槠浣o出的高額業(yè)績(jī)承諾，這也導(dǎo)致市場(chǎng)對(duì)于重整投資人寄予厚望。

然而三年過去了，2020年-2022年，*ST龐大實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5.80億元、8.98億元、-14.41億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)未達(dá)到合計(jì)35億元的承諾要求。

而目前距離*ST龐大公布2020年審計(jì)報(bào)告已近兩月，重整投資人方還未制定出具體業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膶?shí)施計(jì)劃。

其間，在重整投資人的推動(dòng)下，*ST龐大的管理層全部大換血，新上任的董事長黃繼宏系深商集團(tuán)總裁，董事兼董事會(huì)秘書劉湘華是深商集團(tuán)執(zhí)行總裁兼國民運(yùn)力副總裁。

“不提投資方的資源背景和資金實(shí)力，作為不具備相關(guān)行業(yè)經(jīng)營背景的外來方，短期內(nèi)貿(mào)然更換管理團(tuán)隊(duì)是非常冒險(xiǎn)的行為，很容易導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營陷入動(dòng)蕩?！鼻笆鲋卣顿Y人說道。

此外，上交所披露的信息顯示，有投資人爆料，*ST龐大現(xiàn)任實(shí)際控制人，同時(shí)也是深商集團(tuán)“幕后玩家”的黃繼宏，涉嫌通過潛在關(guān)聯(lián)方變相占用上市公司資金——公司董事會(huì)審議關(guān)于公司向黃繼宏控制的眾泰汽車股份有限公司采購整車及零部件的總額不超過10億元。

5月19日，河北證監(jiān)局關(guān)于對(duì)黃繼宏、總經(jīng)理趙鐵流、劉湘華采取出具警示函和監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施的決定。5月26日，證監(jiān)會(huì)以涉嫌信息披露違法違規(guī)為由，對(duì)*ST龐大進(jìn)行立案調(diào)查。

“引入靠譜的重整投資人是上市公司破產(chǎn)重整中的關(guān)鍵一環(huán)。不僅選任的程序與結(jié)果要公平公正公開，挑選有實(shí)力的參與者，更要立足促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量這個(gè)根本出發(fā)點(diǎn)，聚焦重整完成后的持續(xù)經(jīng)營能力作出針對(duì)性安排，比如相關(guān)經(jīng)營方案、資產(chǎn)注入方案等，督促各方認(rèn)真開展上市公司日常經(jīng)營?！辈軇傉f道。

如何挑選重整投資人？

事實(shí)上，像*ST龐大一樣，因重整投資人原因，致使企業(yè)遭遇“二次傷害”，或重整經(jīng)營失敗的情況，在資本市場(chǎng)并不少見。

如2022年6月退市的德奧退，其在風(fēng)險(xiǎn)暴露后，于2019年7月被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整，直到2020年5月才確定重整投資人——深圳市迅圖教育科技有限公司，然而，后者卻因資金實(shí)力不強(qiáng)，向財(cái)務(wù)投資人借錢參與重整，最后卻因融資糾紛引起產(chǎn)業(yè)投資人公章被共管、財(cái)產(chǎn)被查封等問題。

近年來，資本市場(chǎng)對(duì)于上市公司破產(chǎn)重整的認(rèn)知正在趨于理解和認(rèn)同，政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、法院及相關(guān)各方對(duì)推進(jìn)困境上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序所持的態(tài)度也越來越積極，上市公司破產(chǎn)重整正在趨于常態(tài)化、市場(chǎng)化，并已成為解決困境上市公司問題的重要途徑之一。

但在破產(chǎn)重整的執(zhí)行過程中，應(yīng)該如何甄別重整投資人，才能有效降低破產(chǎn)重整風(fēng)險(xiǎn)呢？

前述破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)人士認(rèn)為，上市公司破產(chǎn)重整案具有時(shí)間緊迫、工作繁瑣、任務(wù)重等特點(diǎn)，要在短時(shí)間內(nèi)遴選出負(fù)責(zé)任、有能力盤活上市公司的投資人確實(shí)具有非常高的難度，建議可從多個(gè)方面加以辨別和約束。

“第一方面重整投資人的結(jié)構(gòu)應(yīng)該由產(chǎn)業(yè)投資人和財(cái)務(wù)投資人組成，產(chǎn)業(yè)投資人獲得上市公司的相對(duì)控制權(quán)主導(dǎo)重整后上市公司的經(jīng)營與發(fā)展，財(cái)務(wù)投資人不謀求控制權(quán)、不與產(chǎn)業(yè)投資人形成一致行動(dòng)人，僅提供資金和上市公司必要的資源支持，未上市公司形成良性制約機(jī)制奠定基礎(chǔ)?！鼻笆銎飘a(chǎn)重整人士指出。

另外一方面，其認(rèn)為應(yīng)對(duì)產(chǎn)業(yè)投資人進(jìn)行重點(diǎn)考察，首先應(yīng)考察產(chǎn)業(yè)投資人的投資動(dòng)機(jī)，產(chǎn)業(yè)投資人是否具備與上市公司長期發(fā)展的意愿，優(yōu)先選擇具有靈活市場(chǎng)機(jī)制的國企作為產(chǎn)業(yè)投資人，“如果是選擇民營企業(yè)作為產(chǎn)業(yè)投資人，則應(yīng)考慮使其未投入上市公司的資源與上市公司的發(fā)展進(jìn)行綁定，有效規(guī)避其厚此薄彼而出現(xiàn)‘掏空上市公司’的行為”。

其次應(yīng)考察產(chǎn)業(yè)投資人的實(shí)力，通過具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)產(chǎn)業(yè)投資人的資產(chǎn)進(jìn)行全面審計(jì)，判斷其是否具備支持上市公司重整的能力及相關(guān)承諾兌現(xiàn)的能力；再者應(yīng)考察產(chǎn)業(yè)投資人提出的經(jīng)營計(jì)劃的可行性，杜絕其盲目夸大和盲目承諾以獲得債權(quán)人的認(rèn)同，掩蓋其真實(shí)投資目的。

（作者：楊坪 編輯：朱益民）