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今年以來，煤炭價格經(jīng)歷“過山車”式回調(diào)，在此背景下，兗礦能源近期擬斥資264.31億元進(jìn)行的礦產(chǎn)收購案引發(fā)市場關(guān)注。隨著6月30日股東大會臨近，該項(xiàng)收購能否順利通過審議受到投資者關(guān)注。

近期，兗礦能源相關(guān)負(fù)責(zé)人針對市場關(guān)注的交易定價、大額收購價款是否影響現(xiàn)金分紅能力、股份回購等熱點(diǎn)問題進(jìn)行回應(yīng)。

標(biāo)的資產(chǎn)估值已充分考慮煤價波動

(資料圖)

今年4月29日，兗礦能源披露關(guān)聯(lián)交易方案，擬以264.31億元收購控股股東山東能源集團(tuán)有限公司旗下山東能源魯西礦業(yè)有限公司（簡稱“魯西礦業(yè)”）和兗礦新疆能化有限公司（簡稱“新疆能化”）各51%股權(quán)。這是繼2020年收購化工資產(chǎn)之后，兗礦能源又一次重要的資產(chǎn)收購。

不同于去年的“煤超瘋”行情，今年以來，國內(nèi)煤炭價格全線下跌，其中5月份煤炭價格呈現(xiàn)加速下滑態(tài)勢，因此，目前這一價格是否會對公司擬收購資產(chǎn)評估值帶來影響，受到投資者關(guān)心。

兗礦能源相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，公司在設(shè)計(jì)收購方案時對煤炭價格調(diào)整有所預(yù)期，充分考慮到煤炭價格波動的客觀屬性，在對相關(guān)礦權(quán)進(jìn)行評估時采用了較長周期的平均煤炭價格作為評估參數(shù)，而非采用2022年的高位價格，能夠規(guī)避價格短期波動對資產(chǎn)評估結(jié)果的影響。

例如對魯西礦業(yè)的七個煤礦礦權(quán)進(jìn)行評估時，選用了各個煤礦最近四至五年的平均煤價作為評估參數(shù)，提前考慮到煤價的周期性變化。從當(dāng)前煤炭價格來看，盡管比2022年煤價出現(xiàn)較大幅度回調(diào)，但仍維持在2021年上半年的中高位價格水平；并且隨著近期煤炭需求及煤耗水平提升，煤價已呈現(xiàn)企穩(wěn)修復(fù)趨勢。

該負(fù)責(zé)人表示，近年來礦產(chǎn)資源價格持續(xù)維持高位。從市場角度而言，一級市場的煤炭資源經(jīng)常出現(xiàn)高溢價交易，公司此次收購的資產(chǎn)為相對稀缺的焦煤和適宜發(fā)展大型煤化工項(xiàng)目的優(yōu)質(zhì)資源，從市場橫向比較來看，定價合理。經(jīng)統(tǒng)計(jì)對比煤炭上市公司近五年的可比交易，兗礦能源本次收購交易的定價位于中等至偏下水平。

兗礦能源方面進(jìn)一步表示，對于標(biāo)的資產(chǎn)估值不應(yīng)使用二級市場的市盈率倍數(shù)來衡量交易定價?！耙皇谴舜谓灰资鞘召弮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)和成熟在產(chǎn)礦井的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)收益流入并表，控制權(quán)并購與財務(wù)投資的差別顯而易見；二是標(biāo)的資產(chǎn)的未來盈利有足夠保障，能夠立竿見影貢獻(xiàn)凈利潤和現(xiàn)金流，與二級市場股票交易需承擔(dān)虧損風(fēng)險相比也顯著不同；三是影響資源估值的因素，除了凈利潤外，還包括開采成本、資源儲量、運(yùn)輸距離、開采條件等諸多因素?！?/p>

標(biāo)的資產(chǎn)增值利于兌現(xiàn)業(yè)績承諾

據(jù)兗礦能源此前公告，魯西礦業(yè)和新疆能化的轉(zhuǎn)讓方山東能源集團(tuán)作出業(yè)績承諾，其中魯西礦業(yè)2023年-2025年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤累計(jì)不低于114.25億元，新疆能化同期經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤累計(jì)不低于40.13億元。假設(shè)業(yè)績承諾未能足額實(shí)現(xiàn)，將按照利潤差額占承諾凈利潤總額的比率，與全部交易價款的乘積計(jì)算補(bǔ)償金額。

“經(jīng)營性資產(chǎn)的內(nèi)在價值等于未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)值，資產(chǎn)的盈利能力是現(xiàn)金流流入的基本保障。交易對方承諾魯西礦業(yè)、新疆能化2023-2025年歸母凈利潤累計(jì)不低于154.38億元；假設(shè)業(yè)績承諾未能足額實(shí)現(xiàn)，將按照利潤差額占承諾凈利潤總額的比率，與全部交易價款的乘積計(jì)算補(bǔ)償金額，而非簡單補(bǔ)足承諾利潤?！眱嫉V能源相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，基于標(biāo)的資產(chǎn)的優(yōu)良質(zhì)地以及未來盈利預(yù)期，這一業(yè)績承諾及補(bǔ)償機(jī)制，充分體現(xiàn)了交易雙方對標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力的信心，對公允合理交易的誠意。

公開資料顯示，魯西礦業(yè)和新疆能化2022年度實(shí)現(xiàn)煤炭產(chǎn)量合計(jì)3181萬噸，而現(xiàn)有在產(chǎn)礦井的核定產(chǎn)能為3989萬噸，有望在2025年基本達(dá)到核定產(chǎn)能。

此外，新疆能化還持有1個在建礦井和11宗探礦權(quán)。其中五彩灣四號露天礦一期項(xiàng)目于2023年1月獲得國家發(fā)改委核準(zhǔn)，項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能為1000萬噸/年，將于2025年上半年建成投產(chǎn)。此外，五彩灣四號露天礦二期項(xiàng)目已被列為新疆維吾爾自治區(qū)“十四五”儲備煤礦項(xiàng)目，具備進(jìn)一步提升煤炭生產(chǎn)能力的條件。這意味著未來2-3年，魯西礦業(yè)和新疆能化的產(chǎn)能將至少達(dá)到5000萬噸規(guī)模水平。

據(jù)悉，新疆區(qū)域煤炭市場與內(nèi)地市場價格的關(guān)聯(lián)度較低，產(chǎn)品價格至今保持穩(wěn)定，因此也具有較好盈利空間。兗礦能源方面表示，新疆能化下屬礦井生產(chǎn)成本極低，煤質(zhì)特別適用于作為化工原料煤。從長期來看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著煤炭優(yōu)勢產(chǎn)能釋放及配套項(xiàng)目發(fā)力，對于公司落實(shí)戰(zhàn)略布局，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)和區(qū)域結(jié)構(gòu)，持續(xù)提高盈利能力具有重要意義。

現(xiàn)金流將保持充沛

針對投資者關(guān)心的公司是否會選擇回購自身股票以提升每股收益和股東價值的問題。兗礦能源相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，資產(chǎn)收購和股票回購均是推動公司高質(zhì)量發(fā)展的資本市場工具。

“作為一家能源企業(yè)，優(yōu)質(zhì)資源是公司發(fā)展的生命線，也是可持續(xù)的提升公司價值的內(nèi)生動力?！痹撠?fù)責(zé)人稱，立足于企業(yè)中長期發(fā)展，本次資產(chǎn)收購是公司落實(shí)《發(fā)展戰(zhàn)略綱要》和推動高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要舉措，是向煤炭產(chǎn)能3億噸和化工品產(chǎn)能2000萬噸戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)邁出的堅(jiān)實(shí)一步。

與此同時，兗礦能源重視利用資本市場工具，合規(guī)高效開展價值管理，提高資本運(yùn)作效能。目前，公司董事會已獲得股東大會關(guān)于回購10%H股股份的年度常規(guī)授權(quán)?！暗鶕?jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，回購股票還存在窗口期限制，例如在業(yè)績窗口期、內(nèi)幕消息保密期、送股實(shí)施期等時段不得進(jìn)行回購，這也給回購措施的具體落地帶來一定挑戰(zhàn)。”

此外，如此大的資本支出是否會影響公司現(xiàn)金分紅能力？該負(fù)責(zé)人表示，公司承諾2020-2024年度分紅派息比例至少50%。兗礦能源上市25年來，分紅金額達(dá)到658億元，最近三年，年度分紅比率維持在60%-70%，遠(yuǎn)高于市場預(yù)期。從具體的分紅能力來看，公司通過此次并表收購兩家公司51%的股權(quán)，且兩家公司均具有良好的盈利能力，提升公司歸母凈利潤，從而提高分紅能力。

據(jù)了解，截至今年一季度末，兗礦能源貨幣資金超500億元。本次交易將分三期支付價款，預(yù)計(jì)最后一期付款在12個月之后支付，對公司支付能力挑戰(zhàn)較小，且公司資本性開支已經(jīng)度過了2022年的高峰期，未來會有所減少，因此，兗礦能源未來現(xiàn)金流將保持較為充沛的狀態(tài)。

（來源：e公司）