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作者：劉嘟

(資料圖片僅供參考)

矽電半導(dǎo)體設(shè)備（深圳）股份有限公司（以下簡稱“矽電股份”）主要從事半導(dǎo)體探針測試設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，矽電股份擬登陸創(chuàng)業(yè)板，2019年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入9,331.73萬元，實現(xiàn)凈利潤528.38萬元；2021年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入39,917.19萬元，實現(xiàn)凈利潤9,603.97萬元。3年間，公司營收增幅為327.78%，凈利潤增幅為1717.63%。

反饋意見關(guān)注主要問題：

（1）公司存在股東及其關(guān)聯(lián)方于主要客戶中占有權(quán)益或任職的情況：①持有公司 2.40%股權(quán)的股東林志強任三安光電股份有限公司（以下簡稱三安光電）之董事長、其父林秀成為三安光電的實際控制人，控制三安光電 32.54%的表決權(quán)；②持有公司 1.74%股權(quán)的股東顧?quán)l(xiāng)的父親顧偉為江西兆馳半導(dǎo)體有限公司的母公司深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱兆馳股份）的實際控制人。

2020年9月，矽電股份計劃增加股本129.55萬股，其中，林志強認購75萬股，顧?quán)l(xiāng)認購54.55萬股，認購價格僅為36.67元/股，矽電股份投后估值為11.48億元，估值相比1年前增幅并不大。

2021年12月16日，華為哈勃投資8,000萬元，取得矽電股份4%的股權(quán)，此時的增資價格為63.91元/股，投后估值增至20億元。此前增資的投資者股權(quán)價值增幅顯著。

報告期內(nèi)歷次股權(quán)變動的原因、定價依據(jù)等具體情況如下表所示：

（2）對矽電股份營收貢獻最大的當屬三安光電(600703)，其次則為兆馳股份(002429)。

報告期內(nèi)，發(fā)行人對三安光電的銷售金額分別為 725.98萬元、5,702.34萬元和9,979.62萬元，占發(fā)行人收入的比例分別為 7.78%、30.33%、25.00%及61.79%，2020—2022年上半年為第一大客戶。報告期各期，矽電股份對兆馳股份的營業(yè)收入分別為18.94萬元、2675.8萬元、205.64萬元、3378.61萬元，營收占比分別為0.20%、14.23%、0.52%、14.47%。2022年上半年，兩者貢獻了矽電股份主營業(yè)務(wù)收入的77.23%。

對比矽電股份與三安光電、兆馳股份的合作金額可以發(fā)現(xiàn)，2019年矽電股份對三安光電和兆馳股份的銷售金額較小，分別僅為725.98萬元、18.94萬元，而2020年三安光電和兆馳股份的關(guān)聯(lián)方入股后，矽電股份對兩家公司的銷售收入大幅增長，分別上漲7.85倍、141.28倍。

（3）2020 年度及 2021 年度，發(fā)行人對三安光電收入確認時點主要集中在12 月份，其中 2020 年 12 月份確認收入5,655.32萬元，占發(fā)行人全年對其銷售收入的 99.69%；2021 年 12 月確認收入 9,300.90 萬元，占發(fā)行人全年對其銷售收入的 93.62%。

（4）發(fā)行人銷售至三安光電的同型號產(chǎn)品相較于其他客戶普遍低20%左右。

解釋思路：

（1）說明林志強與顧?quán)l(xiāng)直接入股發(fā)行人的商業(yè)合理性。

①出于對發(fā)行人技術(shù)水平及行業(yè)地位的認可，看好發(fā)行人未來的發(fā)展前景；②林志強、顧?quán)l(xiāng)及其親屬具備一定的投資經(jīng)驗，擁有較強的資金實力和行業(yè)布局能力；③發(fā)行人當時具有資金需求。

（2）結(jié)合與三安光電、兆馳股份的合作背景、入股時間等說明發(fā)行人不存在用訂單換取股權(quán)的情形。

①入股之前，三安光電、兆馳股份與發(fā)行人已存在多年的合作歷史，認可發(fā)行人產(chǎn)品的質(zhì)量以及發(fā)行人提供的本土化服務(wù)；

②發(fā)行人是國內(nèi) LED 芯片行業(yè)主要企業(yè)唯一的國產(chǎn)探針臺設(shè)備供應(yīng)商，晶粒探針臺的性能參數(shù)已達到國際同類設(shè)備水平，且生產(chǎn)規(guī)模和交付能力也可滿足客戶需求，在國產(chǎn)替代等因素的疊加影響下，三安光電及兆馳股份對發(fā)行人設(shè)備采購量上升具有合理性。

③三安光電近年來快速擴產(chǎn)，對半導(dǎo)體專用設(shè)備具有規(guī)?；牟少徯枨?/p>

④三安光電、兆馳股份擁有嚴格的采購流程內(nèi)控，供應(yīng)商遴選系基于商業(yè)實質(zhì)

（3）結(jié)合同行業(yè)公司情況說明類似入股上下游的情形符合行業(yè)慣例，不存在業(yè)務(wù)合作協(xié)議。

芯片制造企業(yè)非常重視供應(yīng)鏈的安全性和穩(wěn)定性，根據(jù)查詢公開市場信息，半導(dǎo)體行業(yè)企業(yè)中客戶入股上游供應(yīng)商的部分案例如下表所示：

由上表可見，半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)及半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈均存在較多下游客戶或其關(guān)聯(lián)方入股公司以增強合作穩(wěn)定性的案例，類似入股上下游的情形符合行業(yè)慣例。

（4）說明銷售毛利率大幅波動的原因，報告期內(nèi)，發(fā)行人對三安光電的銷售毛利率分別為 39.68%、43.33%及 44.39%，呈逐年提升態(tài)勢，2021 年及 2022 年，發(fā)行人對三安光電的銷售毛利率高于 2020 年，主要系因產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動導(dǎo)致，報告期內(nèi)各期，三安光電所驗收正裝檢測探針臺和倒裝檢測探針臺的毛利率基本保持穩(wěn)定，由于倒裝檢測探針臺于 2021 年及 2022 年的收入占比較高且其毛利率較高，導(dǎo)致 2021 年及 2022 年對三安光電的銷售毛利率有所提高。

報告期內(nèi)，發(fā)行人對兆馳股份的銷售毛利率分別為 29.29%、2.74%及 31.91%，毛利率波動較大。

2020 年，兆馳股份的毛利率較低，主要系因兆馳股份當年的采購量較大，合計驗收 CL-150DMC 設(shè)備 100 臺，具有一定的議價能力。同時，該批次設(shè)備配置測試組件的采購成本較高，以測試組件核心零部件源表為例，上述設(shè)備均配置了四臺源表，由于采購時間較早，每臺源表的采購單價高于發(fā)行人當年平均源表采購單價。受上述因素影響，與采購?fù)吞柈a(chǎn)品的客戶士蘭明鎵相比，銷售至兆馳股份的設(shè)備在單位成本高出 6.14 萬元/臺的情況下，單位售價僅高出 2.56 萬元。上述情形導(dǎo)致 2020 年兆馳股份所驗收設(shè)備的成本較高、毛利率較低。

2021 年，兆馳股份的毛利率較低，主要系因當期所驗收的設(shè)備主要為應(yīng)用于該客戶新設(shè)自動化產(chǎn)線的探針臺及配套設(shè)備，根據(jù)雙方約定，上述自動化產(chǎn)線存在較高的定制化要求，可實現(xiàn)不低于 32 臺探針臺的同步運動，并保證該過程的全自動化及安全可靠。該技術(shù)為發(fā)行人首次應(yīng)用，因此，雖然銷售單價為 60.72萬元/臺，但需要發(fā)行人投入較多的資源進行技術(shù)研發(fā)、現(xiàn)場調(diào)試及協(xié)同測試，期間發(fā)生的物料成本及人力成本均較高，平均單臺成本達 59.06 萬元/臺，從而導(dǎo)致毛利率較低。

2022 年，銷售至兆馳股份的毛利率為 31.91%，低于當年發(fā)行人晶粒探針臺平均毛利率，主要系受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的影響。當年兆馳股份所驗收的產(chǎn)品中 L-10MCPM 型號設(shè)備的收入貢獻占比達 93.49%，該型號產(chǎn)品向兆馳股份銷售的毛利率為32.36%、向其他主要客戶銷售相同型號產(chǎn)品的毛利率為 32.08%，兩者不存在重大差異。